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浙江省优秀公证案例评选(九)


来源:中华人民共和国浙江省台州市东海公证处 发布时间:2012-04-06 14:41:59 查看次数:8311

1.25亿股权成功转让股权转让提存公证帮大忙

  案例回放:

  今年8月,舟山市方正公证处成功办结一起约1.25亿元的股权转让款提存公证。不仅为股权收购事宜提供了全程法律服务,还为当事人提供多项延伸服务,平衡了双方当事人的利益,保障了企业正常发展。该股权转让提存公证办理涉及金额大、人数多、情况复杂,在舟山尚属首次。 

  安徽某投资发展有限公司(以下简称安徽公司)经多方面考察,希望并购舟山市某水泥制品有限公司(以下简称舟山公司)20113月,舟山公司(股权出让方)和安徽公司(股权受让方)签订了《股权转让框架协议》,股权出让方拟将目标公司100%股权转让给股权受让方。 

  在框架协议中,双方约定将部分钱款提存于公证机构,作为协议项下股权转让的定金。如协议各方就协议项下股权转让签署正式股权转让协议,该笔定金可转为股权转让款;如因出让方原因未签署正式转让协议,受让方不承担违约责任,该笔定金在尽职调查完成后3个工作日内应退回。公证机构以框架协议为基础,另行起草了《股权转让定金的提存协议》,对提存的金额、日期、受领条件、及争议条款都作了明确约定。股权转让双方择日签订了定金提存协议,出让方在规定期限内将约定的定金提存于公证处,公证机构及时出具了提存公证书,随即股权出让方开展对目标公司的财务及法律尽职调查。 

  20115月,股权出让方与受让方签署《股权转让协议》,舟山公司共有16位自然人股东,出让方将其中15位股东持有的81%股权转让给受让方,受让方同意。 

  之后,股权受让方根据协议约定,将《股权转让协议》约定的股权转让金分批打入公证机构专用提存账户,至2011510,协议约定的股权转让金全额提存于公证机构。 

  在办证过程中,公证员修改公司股权转让协议、起草定金提存协议、确认函、承诺函等相关法律文书,规范双方权利义务关系,明确合同内容,尤其对提存款的提取规定了明确的条件,在定金提存、股权转让金提存、70%股权转让金提取,以及最后30%股权转让金提取各个环节中,严格把关。公证员还对每位股东一一进行了身份确认、账户确认、并按个股的比例确定每笔股权转让金提取的金额并造表成册。同时对受让方提交的股权转让金的不同来源分别进行确认。最终使该提存公证画上了圆满的句号。 

  (承办单位:舟山市方正公证处)

  专家点评:

  本案的成功办理说明,公证介入公司法律事务的处理大有可为。基于对传统业务的依赖和在公司法律事务领域的生疏,公证在公司法律事务方面的作为没有得到体现。本案中,公证员对各类公司法律问题的处理方案,体现了其运用公司法律制度和公证制度的娴熟技能。有法律需求就会有提供的机构,传统的公司法律事务当事人更多地依赖于律师,公证在处理公司法律事务方面更加边缘化。本案的成功办理,说明公证制度在办理公司法律事务中更具有独特优势。

 (点评专家:段伟,中国公证协会副会长、业务指导委员会主任委员)

   摘自浙江公证网

 

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